壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。

简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。

因为政策的原因，创业板还不允许被借壳。所以，中小板的壳往往比主板要好一些，因为市值更小。

除去市值这一首要条件以外，哪些因素可判定公司能否成为优秀的壳资源？有两大主要因素，分别是资产负债率和公司股权结构。资产负债率用于判断壳的干净程度。而上市公司实际控制人的股权比例不超过30%，控制力不强的公司就喜欢卖‘壳’。一般而言，干净的壳账面资产负债表比较简单，负债少，没有官司或纠纷的公司都是比较好的选择。而公司的股权结构比较分散的公司一般也比较受欢迎。

投行站在买方的角度来看，瞄准的目标一般会选择民营企业。国有企业卖壳比较难，需要处理的问题也比较多。而站在卖方的角度来看，去年业绩处于亏损或者处于有色金属、钢铁、纺织、造纸和制造业等目前不景气的行业中企业，卖壳的可能性较大。

在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账，基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。而且后续发股融资空间也大，尤其中国市场喜欢搞点啥高送配，玩法也多多。刚才不是说了么，壳公司好比是新娘子，小媳妇总是靓丽的，大家都喜欢，那些五大三粗有着铁一般的腰脚的，就要逊色多了。

壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。

总结就是：
“小”是上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多；
　　
“净”是明明白白，亏损、欠款、官司多少，明明白白好算账就可以说是干净的；
　　
“空”指的是主营业务，监管部门对上市公司并购要求主营业务相近，因此主营业务停止，或者很少经营的企业可以称为空壳企业，便于审批。

而最近，由于IPO注册制的改革预期强烈，以及新版的退市制度开始实施，适逢年底的业绩考核“大限”，“壳”资源的交易，以及上市公司平台的分享，却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。

目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。

而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。”北京一家投行负责并购重组业务的人士指出。

若想摆脱原有盈利较弱的经营模式，就得运作一门“规避借壳”的好武功。但武功不是那么好学的，其最为基础的第一式，就是不导致控股权变更，但该招式看似简单实则难。以一般操作逻辑来看，上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中，若购买资产体量较大，交易完成后资产注入方持股往往会超过原上市公司控股股东，构成借壳适用条件。在这种情况下，就需要不断增强内力，为原控股股东增强股权。